Der Verkauf Ihres Inkassounternehmens: Ablauf und Dauer

In welchen Phasen läuft der M&A-Prozess ab?

Ein geordneter Verkauf hat sechs Phasen. Jede endet mit einem Ergebnis, ohne das die nächste nicht sinnvoll beginnen kann.

1. Vorbereitung: Zahlen bereinigen, Auftraggeberverträge und Registrierungsunterlagen ordnen, den Wert einschätzen und die Form des Verkaufs vorklären. Am Ende stehen ein Datenraum im Rohbau und eine belastbare Preisvorstellung.
2. Ansprache: Eine engere Auswahl möglicher Käufer erhält ein anonymes Kurzprofil, den Teaser. Wer Interesse zeigt, unterschreibt eine Vertraulichkeitsvereinbarung und erhält ein ausführliches Informationsmemorandum.
3. Angebote und Absichtserklärung: Interessenten geben erste, unverbindliche Angebote ab. Mit dem bevorzugten Käufer schließen Sie eine Absichtserklärung, den Letter of Intent, meist verbunden mit Exklusivität.
4. Due Diligence: Der Käufer und seine Berater prüfen Ihr Unternehmen anhand des Datenraums, in Gesprächen mit Ihnen und oft bei einem Termin vor Ort.
5. Kaufvertrag und Signing: Die Ergebnisse der Prüfung fließen in Kaufpreis, Garantien und Bedingungen ein. Mit der Unterschrift, dem Signing, ist der Vertrag geschlossen.
6. Closing und Übergang: Sind alle Bedingungen erfüllt, geht das Unternehmen über und der Kaufpreis wird gezahlt. Es folgt eine Übergangszeit, in der Sie den Käufer begleiten.

In der Praxis überlappen sich die Phasen. Gespräche mit Auftraggebern, deren Zustimmung der Käufer braucht, laufen zum Beispiel oft parallel zur Verhandlung des Kaufvertrags.

Wie lange dauert der Verkauf eines Inkassounternehmens?

Für den Verkauf mittelständischer Unternehmen nennen Fachleute aus der Nachfolgeberatung sechs bis 18 Monate (Unternehmeredition). Die Spanne schließt das Zusammenstellen der Unterlagen ein. Sie wird umso länger, je mehr dieser Unterlagen erst entstehen müssen.

Bei einem Inkassounternehmen entscheiden vor allem vier Punkte, ob Sie eher am unteren oder am oberen Ende dieser Spanne landen:

• Form des Verkaufs: Beim Verkauf der Anteile bleibt die registrierte Gesellschaft bestehen. Beim Verkauf einzelner Betriebsteile muss der Käufer selbst registriert sein, bevor er das Inkasso übernimmt. Fehlt ihm die Registrierung, bestimmt das Verfahren beim Bundesamt für Justiz den Zeitplan mit.
• Auftraggeber: Je mehr Umsatz an Verträgen hängt, die nur mit Zustimmung übergehen oder bei einem Eigentümerwechsel gekündigt werden können, desto mehr Gespräche sind vor dem Closing nötig.
• Qualifizierte Person: Bleibt offen, wer nach dem Verkauf die Sachkunde für die Registrierung stellt, wird diese Frage zur Bedingung des Vertrags. Eine Person mit Sachkunde lässt sich nicht kurzfristig aufbauen.
• Unterlagen: Ein vollständiger Datenraum verkürzt die Due Diligence spürbar. Fehlende Nachweise zu Fremdgeld oder Datenschutz verlängern sie, weil der Käufer nachfragt und sich absichert.

Eine Gesetzesänderung steht zudem an. Der Entwurf eines Gesetzes zur Neuordnung aufsichtsrechtlicher Verfahren (BT-Drs. 21/4298) sieht unter anderem vor, die Anforderungen an die Nachbesetzung qualifizierter Personen zu verschärfen. Er befand sich zum Stand dieser Angaben noch im parlamentarischen Verfahren. Ist ein Wechsel der qualifizierten Person Teil Ihres Verkaufs, sollten Sie den Rechtsstand vor dem Signing prüfen lassen.

Wie verändert die Form des Verkaufs den Ablauf?

Ob Sie die Anteile Ihrer Gesellschaft verkaufen (Share Deal) oder einzelne Teile des Betriebs (Asset Deal), entscheidet nicht nur über Haftung und Steuern. Es bestimmt auch, welche Schritte zwischen Signing und Closing liegen. Die rechtlichen Einzelheiten beschreibt die Seite zur Übertragung Ihres Inkassounternehmens.

Verkauf der Anteile

Die Abtretung von GmbH-Anteilen und schon die Verpflichtung dazu müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Das Signing findet deshalb beim Notar statt. Er reicht nach dem Wirksamwerden der Abtretung auch die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG).

Die Registrierung bleibt bei der Gesellschaft. Die Gesellschafter stehen nicht im Rechtsdienstleistungsregister, wohl aber die gesetzlichen Vertreter und die qualifizierten Personen (§ 16 RDG). Wechseln mit dem Closing Geschäftsführer oder qualifizierte Person, ist das dem Bundesamt für Justiz unverzüglich in Textform mitzuteilen (§ 13 Abs. 4 RDG).

Verkauf einzelner Betriebsteile

Hier wechselt der Träger des Geschäfts. Entsprechend mehr wird zur Bedingung des Closings:

• Registrierung: Der Käufer braucht eine eigene Registrierung als Inkassodienstleister.
• Auftraggeber: Verträge gehen nur mit Zustimmung der Auftraggeber über. Sind Forderungen im Treuhandinkasso an Ihr Unternehmen abgetreten, müssen sie auf den Käufer übertragen werden.
• Titel: Lauten Titel auf Ihr Unternehmen, braucht der Käufer für die weitere Vollstreckung eine vollstreckbare Ausfertigung auf seinen Namen. Die Rechtsnachfolge ist dafür durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunden nachzuweisen (§ 727 ZPO). Bei einem großen Bestand in der Langzeitüberwachung ist das ein eigener Arbeitsschritt.
• Mitarbeiter: Die Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB auf den Käufer über. Die Mitarbeiter sind vorher in Textform zu unterrichten und können innerhalb eines Monats widersprechen.

Wie bleibt der Verkauf vertraulich?

Im Inkasso hängt der Wert an wenigen Beziehungen. Ein Gerücht kann Auftraggeber zu einer Ausschreibung bewegen und Schlüsselkräfte zu einem Wechsel. Deshalb geben Sie Informationen in Stufen frei:

• Teaser: anonym, ohne Namen und ohne Kombinationen von Merkmalen, die auf Ihr Unternehmen schließen lassen, etwa eine seltene Branchenspezialisierung zusammen mit der Region.
• Nach der Vertraulichkeitsvereinbarung: Name, Zahlen und die Struktur der Auftraggeber in zusammengefasster Form.
• In der Due Diligence: Verträge und Einzelheiten. Ist der Käufer ein Wettbewerber, sieht besonders sensible Angaben wie die Konditionen einzelner Auftraggeber oft nur ein kleiner, abgeschirmter Kreis, ein sogenanntes Clean Team.

Daten einzelner Schuldner gehören nicht in den Datenraum. Für die Prüfung genügen in aller Regel zusammengefasste oder anonymisierte Auswertungen, etwa zu Volumen, Altersstruktur und Erfolgsquoten der Forderungen. Das ist auch datenschutzrechtlich der sichere Weg.

Was regelt die Absichtserklärung?

Die Absichtserklärung hält fest, worauf Sie sich mit dem bevorzugten Käufer im Grundsatz geeinigt haben. Bei einem Inkassounternehmen sollte sie mehr enthalten als einen Preisrahmen:

• Kaufgegenstand: Anteile oder Betriebsteile
• Kaufpreismechanik: ob der Preis auf einen zurückliegenden Bilanzstichtag festgeschrieben wird oder erst anhand einer Abrechnung zum Closing feststeht, und ob ein Teil vom späteren Geschäftsverlauf abhängt
• Bedingungen: Zustimmung bestimmter Auftraggeber, Registrierung des Käufers, Verbleib oder Nachfolge der qualifizierten Person
• Ihre Rolle: Dauer der Übergangszeit, Mitarbeit nach dem Verkauf, Wettbewerbsverbot
• Zeitplan: Meilensteine und Dauer der Exklusivität

Was prüft der Käufer in der Due Diligence eines Inkassounternehmens?

Finanzen, Steuern, Personal und Verträge prüft ein Käufer bei jedem Unternehmenskauf. Bei einem Inkassounternehmen richtet ein erfahrener Käufer den Blick zusätzlich auf sechs Bereiche:

• Registrierung und Aufsicht: Registerauszug, benannte qualifizierte Personen und ihre Sachkundenachweise, Auflagen, Schriftverkehr mit dem Bundesamt für Justiz, laufende oder abgeschlossene Aufsichtsverfahren.
• Fremdgeld: Inkassodienstleister müssen fremde Gelder unverzüglich weiterleiten oder auf ein gesondertes Konto einzahlen (§ 13g RDG). Der Käufer gleicht deshalb die Fremdgeldkonten mit den offenen Abrechnungen gegenüber den Auftraggebern ab und prüft, wie zügig abgerechnet wird.
• Inkassokosten und Schuldnerkommunikation: ob die gegenüber Schuldnern geltend gemachten Kosten die gesetzlichen Grenzen einhalten und die Pflichtangaben in den Schreiben vollständig sind. Fehler an dieser Stelle führen zu Beschwerden und Rückforderungen.
• Auftraggeber und Erlöse: Laufzeiten, Kündigungsrechte bei Eigentümerwechsel, Konzentration auf wenige Auftraggeber und die Aufteilung der Erlöse zwischen Provisionen der Auftraggeber und Kosten, die Schuldner erstatten.
• Titelbestand: Rechtskräftig festgestellte Ansprüche verjähren erst nach 30 Jahren (§ 197 Abs. 1 Nr. 3 BGB). Ein Bestand an Titeln in der Langzeitüberwachung kann daher über Jahre Erträge bringen. Der Käufer prüft, wie er erfasst ist, wie er sich entwickelt und wem die Erlöse vertraglich zustehen.
• Datenschutz und Technik: Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, Verträge zur Auftragsverarbeitung, Löschkonzept, Inkassosoftware, Lizenzen und Schnittstellen zu Auftraggebern.

Was die Prüfung zutage fördert, landet im Kaufvertrag: als Garantie, als Freistellung für ein bestimmtes Risiko, als Einbehalt eines Teils des Kaufpreises oder als Abschlag. Welche Kennzahlen den Wert bestimmen, erklärt die Seite zur Bewertung Ihres Inkassounternehmens. Welche Fragen Sie einem Kaufinteressenten stellen sollten, bietet der Fragenkatalog für Kaufinteressenten als Checkliste zum Herunterladen.

Was geschieht zwischen Signing und Closing?

Bei einem einfachen Verkauf der Anteile liegen zwischen Unterschrift und Übergang oft nur wenige Wochen. Hängt das Closing an Bedingungen, dauert es länger. Typische Bedingungen sind:

• die Zustimmung bestimmter Auftraggeber
• die Registrierung des Käufers, wenn er Betriebsteile übernimmt
• die Benennung der künftigen qualifizierten Person
• eine Anmeldung beim Bundeskartellamt, die allerdings nur bei sehr großen Zusammenschlüssen nötig ist (§ 35 GWB)

In dieser Zeit führen Sie das Unternehmen im gewöhnlichen Rahmen weiter. Größere Entscheidungen, etwa neue langfristige Verträge oder Einstellungen in Schlüsselpositionen, stimmen Sie nach den Regeln des Kaufvertrags mit dem Käufer ab.

Am Closing werden der Kaufpreis gezahlt, die Anteile oder Vermögenswerte übertragen und das Fremdgeld zum Stichtag abgerechnet. Danach folgen die Meldungen: die Gesellschafterliste durch den Notar und Änderungen bei Geschäftsführung oder qualifizierter Person an das Bundesamt für Justiz.

Wann informieren Sie Auftraggeber und Mitarbeiter?

Die Reihenfolge gehört zu den wichtigsten Entscheidungen im Prozess:

• Schlüsselpersonen im Team: oft schon während der Due Diligence, gebunden durch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, weil der Käufer sie kennenlernen will. Manche Käufer machen ihren Verbleib zur Bedingung.
• Auftraggeber, deren Zustimmung nötig ist: zwischen Absichtserklärung und Closing, gemeinsam mit dem Käufer und mit einer abgestimmten Botschaft.
• Alle übrigen Mitarbeiter: in der Regel mit dem Signing. Beim Verkauf von Betriebsteilen rechtzeitig vor dem Übergang, weil erst die Unterrichtung nach § 613a BGB die Widerspruchsfrist in Gang setzt.
• Übrige Auftraggeber: mit Signing oder Closing, am besten persönlich und gemeinsam mit dem Käufer.
• Bundesamt für Justiz: mit dem Closing, sobald sich Angaben im Register ändern.

Was übernehmen Sie selbst, und wo brauchen Sie Unterstützung?

Als Inhaber liefern Sie Zahlen und Unterlagen, treffen die Entscheidungen und führen die Gespräche mit dem Käufer. Ihre wichtigste Aufgabe bleibt aber das laufende Geschäft. Weichen die Zahlen während des Prozesses deutlich von Ihrer Planung ab, nutzt der Käufer das in der Verhandlung.

Für Bewertung, Ansprache der Käufer und Verhandlungsführung ziehen viele Inhaber einen M&A-Berater hinzu. Den Kaufvertrag gestaltet ein Rechtsanwalt mit Erfahrung im Unternehmenskauf und im Rechtsdienstleistungsrecht, die steuerliche Struktur ein Steuerberater, und beim Verkauf von Anteilen beurkundet ein Notar.

Wie Sie die erste Phase angehen, zeigt die Seite zur Vorbereitung des Verkaufs. Welche Käufer infrage kommen, beschreibt die Seite zu den Käufern für Inkassounternehmen. Wenn Sie den Ablauf für Ihr Unternehmen einordnen möchten, können Sie ein vertrauliches Erstgespräch anfragen.